Conflit Centaurus-Latache autour d'Oncoclínicas: l'arbitrage au CAM après la décision de la CVM
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En bref
- La CVM a statué à l'unanimité que Centaurus doit présenter une offre publique d'acquisition pour les actions d'Oncoclínicas.
- Les actionnaires du groupe Latache soutiennent l'offre, invoquant une restructuration des sociétés.
- Centaurus conteste l'obligation et a lancé une procédure d'arbitrage au CAM.
- L'enjeu peut atteindre 6 milliards de R$; l'issue du différend sera tranchée en arbitrage.
Vue d’ensemble
Une décision unanime du régulateur brésilien des valeurs mobilières (CVM) a infirmé une décision technique antérieure, obligeant Centaurus à réaliser une offre publique d'acquisition (OPA) prévue par la loi sur les actions d'Oncoclínicas, conformément à la demande d'un groupe d'actionnaires mené par Latache.
Josephina III, un fonds lié à Centaurus, s'oppose à la décision de la CVM et a engagé des procédures d'arbitrage auprès de la Market Arbitration Chamber (CAM) pour contester l'obligation, en soutenant que la restructuration sous-jacente ne constitue pas une nouvelle acquisition.
Le différend porte sur des changements au sein des sociétés et sur l'applicabilité des exigences d'OPA, avec un enjeu pouvant aller jusqu'à 6 milliards de R$.
Ce qui s’est passé
Le 25 août 2026, le conseil de la Commission brésilienne des valeurs mobilières (CVM) a statué à l'unanimité que Centaurus doit présenter une offre publique d'acquisition (OPA) prévue par la loi pour les actions d'Oncoclínicas.
Cette décision a inversé une évaluation antérieure de la division technique (SRE) de la CVM, qui n'avait pas retenu de motifs pour exiger l'OPA.
Le groupe d'actionnaires mené par Latache a plaidé en faveur de l'OPA, estimant que la restructuration récente des sociétés impliquant Centaurus constituait une nouvelle acquisition déclenchant l'exigence.
Josephina III, un fonds lié à Centaurus, n'a pas accepté la position de la CVM et a engagé un arbitrage devant le CAM, en soutenant que la restructuration n'avait pas créé une nouvelle participation pertinente, mais avait simplement transféré un droit d'investissement existant. Josephina III affirme que le différend doit être tranché par le tribunal arbitral conformément aux statuts d'Oncoclínicas.
L'arbitrage devra déterminer si l'article 39 des statuts de la société impose à Centaurus de présenter l'OPA à la suite de la restructuration de novembre 2024. La décision de la CVM est une décision administrative et ne lie pas le tribunal arbitral.
Le montant du litige pourrait atteindre jusqu'à 6 milliards de R$, reflétant la valeur en jeu dans l'offre publique potentielle.
Contexte
La controverse trouve son origine dans une restructuration de novembre 2024, au cours de laquelle la participation de Centaurus dans Oncoclínicas a été transférée entre des fonds affiliés.
Des décisions de justice antérieures impliquant Latache ont reconnu que les différends relevant de la clause d'arbitrage figurant dans les statuts de la société devaient être résolus par arbitrage.
La décision de la CVM ne lie pas le tribunal arbitral, qui doit déterminer s'il existe une obligation d'OPA.
Pourquoi c’est important
- L'affaire pourrait clarifier l'articulation entre les décisions de régulation (CVM) et l'arbitrage sur les marchés de capitaux brésiliens.
- Un montant important - jusqu'à 6 milliards de R$ - est en jeu, ce qui pourrait affecter les droits des actionnaires et les actions futures des sociétés.
- L'issue pourrait fixer des attentes procédurales sur la manière dont des différends similaires entre actionnaires et entités de contrôle sont traités.