NCLAT w Delhi utrzymuje w mocy dopuszczenie CIRP: dług przekroczył zasądzoną kwotę z arbitrażu, brak sporu co do niewypłacalności
W skrócie
- NCLAT w Delhi potwierdził dopuszczenie postępowania upadłościowego wobec dłużnika korporacyjnego.
- Łączny dług przewyższał kwotę możliwą do odzyskania na mocy wyroku arbitrażowego.
- Istnienie długu i niewypłacalności było bezsporne, dlatego apelacja okazała się nieskuteczna.
Przegląd
National Company Law Appellate Tribunal (NCLAT), Delhi, utrzymał w mocy orzeczenie National Company Law Tribunal (NCLT), Mumbai, zezwalające na wszczęcie Corporate Insolvency Resolution Process (CIRP) na podstawie art. 7 Insolvency and Bankruptcy Code (IBC) przeciwko Supreme Best Value Kolhapur (Shiroli) Sangli Tollways Pvt. Ltd. Kluczowe spory dotyczyły tego, czy wyrok arbitrażowy wydany na korzyść dłużnika oraz precedens Supreme Court w sprawie Vidarbha Industries Power Ltd. wykluczają dopuszczenie CIRP, gdy łączny dług przekracza wartość wyroku.
Co się wydarzyło
Dłużnik korporacyjny, spółka celowa utworzona dla projektu drogowego w stanie Maharashtra, nie wywiązał się ze zobowiązań z tytułu pożyczek zaciągniętych w konsorcjum wierzycieli kierowanym przez Canara Bank.
Pomimo twierdzenia dłużnika korporacyjnego, że kwoty potencjalnie możliwe do odzyskania z toczącego się arbitrażu (z Public Works Department, Maharashtra) przewyższają roszczenie wierzyciela zgłoszone na podstawie art. 7, NCLT wskazał, że łączny dług pozostający do spłaty wynosił Rs. 1,113 crore - istotnie więcej niż łączna wartość wyroku arbitrażowego i narosłe odsetki.
NCLT uznał wniosek w trybie art. 7 za złożony w terminie, opierając się na potwierdzeniach w sprawozdaniach finansowych oraz pismach o ponowne podjęcie wierzytelności (revival letters).
NCLAT stwierdził, że precedens Vidarbha Industries Power Ltd. nie ma zastosowania, ponieważ dług/zobowiązania w rażąco większej skali przekraczały możliwy do odzyskania wyrok arbitrażowy oraz ponieważ dłużnik nie dysponował dalszą zdolnością do bieżącej działalności gospodarczej po przejęciu projektu.
Kontekst
Postępowania upadłościowe na podstawie art. 7 IBC mogą zostać dopuszczone po wykazaniu istnienia długu i niewypłacalności. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w sprawie Vidarbha dopuszcza uznaniowość sądów/trybunałów w ocenie zdolności ekonomicznej, w szczególności gdy możliwe do odzyskania aktywa mogą kompensować długi.
W tej sprawie NCLAT uznał, że okoliczności nie uzasadniały skorzystania z takiego uznania oraz że skala zadłużenia i brak bieżących operacji gospodarczych przemawiają za dopuszczeniem CIRP.
Dlaczego to ważne
- To rozstrzygnięcie doprecyzowuje, że nawet istotny wyrok arbitrażowy na korzyść dłużnika korporacyjnego nie wyklucza wszczęcia postępowania upadłościowego, jeżeli łączny dług pozostający do spłaty jest wyższy i nie występuje zdolność finansowa do kontynuowania działalności.
- Wyrok dostarcza dalszych wskazówek co do stosowania precedensu Vidarbha Industries Power Ltd. i ogranicza jego zakres tam, gdzie ogólne zobowiązania wielokrotnie przewyższają potencjalne odzyski.