NCLAT דלהי מאשר קבלת CIRP: החוב עולה על פסק הבוררות, חדלות הפירעון אינה במחלוקת
בתמצית
- NCLAT דלהי אישר את קבלת הליך חדלות פירעון כנגד החייב התאגידי.
- היקף החוב הכולל שנקבע עולה על הסכום שניתן להיפרע באמצעות פסק בוררות.
- קיומו של החוב וחדלות הפירעון לא היו שנויים במחלוקת, ולכן הערעור נדחה.
סקירה
בית הדין הלאומי לערעורים בענייני חברות (NCLAT), דלהי, אישר החלטה של בית הדין הלאומי למשפט חברות (NCLT), מומבאי, שהתירה את פתיחת ההליך לפתרון חדלות פירעון של תאגיד (CIRP) לפי סעיף 7 ל- Insolvency and Bankruptcy Code (IBC) נגד Supreme Best Value Kolhapur (Shiroli) Sangli Tollways Pvt. Ltd. השאלות המרכזיות היו האם פסק בוררות שניתן לטובת החייב והתקדים של בית המשפט העליון בעניין Vidarbha Industries Power Ltd. חוסמים את קבלת הבקשה ל-CIRP, בהתחשב בכך שהחוב הכולל עולה על גובה פסק הבוררות.
מה קרה
החייב התאגידי, תאגיד ייעודי (SPV) עבור פרויקט כביש במהרשטרה, נקלע לאי-עמידה בהחזרים על הלוואות שקיבלה מקבוצת מלווים בראשות Canara Bank.
חרף טענת החייב התאגידי שלפיה הכספים שעשויים להיפרע מפסק בוררות תלוי ועומד (עם Public Works Department, Maharashtra) עולים על טענת המלווים לפי סעיף 7, קבע ה-NCLT שהחוב הכולל העומד על Rs. 1,113 קרור-גבוה באופן משמעותי מהסכום המצטבר של פסק הבוררות והריבית שנצברה.
ה-NCLT מצא שהבקשה לפי סעיף 7 הוגשה במועד, בהתבסס על הכרות בחשבונות הכספיים ומכתבי התחדשות (revival letters).
ה-NCLAT הסכים שהתקדים של Vidarbha Industries Power Ltd. אינו חל, משום שהחוב/התחייבות רחוקים היו מלהיות זהים לסכום שניתן להיפרע מפסק הבוררות, ומאחר שלחייב לא הייתה המשכיות כדאית מבחינה מסחרית לאחר השתלטות על הפרויקט.
רקע
הליכי חדלות פירעון לפי סעיף 7 ל-IBC ניתן לקבל לאחר הוכחת קיומו של חוב וחדלות פירעון. פסיקת בית המשפט העליון בעניין Vidarbha מאפשרת לערכאות שיקול דעת לשקול כדאיות כלכלית, במיוחד כאשר נכסים ברי-השבה עשויים לקזז חובות.
במקרה זה, קבע ה-NCLAT כי העובדות אינן מצדיקות הפעלת אותו שיקול דעת וכי היקף החוב והיעדר פעילות מסחרית שקלו לטובת קבלת ה-CIRP.
מדוע זה חשוב
- החלטה זו מבהירה שגם כאשר קיים פסק בוררות משמעותי לטובת החייב התאגידי, אין בכך כדי למנוע הליכי חדלות פירעון אם החוב הכולל גבוה יותר וקיימת העדר כדאיות פיננסית.
- הפסיקה מספקת הנחיות נוספות בנוגע ליישום Vidarbha Industries Power Ltd. ומגבילה את היקף תחולתו כאשר ההתחייבויות הכוללות עולות במידה רבה על אפשרויות ההשבה הפוטנציאליות.